Da Agnelli a Del Vecchio: testamenti, eredità e il futuro delle grandi imprese italiane

Il passaggio generazionale rappresenta uno dei momenti più critici nella vita delle imprese familiari. Il testamento, pur essendo lo strumento cardine della successione, si scontra con i limiti della legittima e con le esigenze di continuità aziendale. L’articolo analizza il rapporto tra diritto successorio e governance societaria, evidenziando come una pianificazione inadeguata possa generare instabilità e conflitti, fino a compromettere la sopravvivenza stessa dell’impresa.

Il “momento della verità” per l’impresa familiare

Il decesso di un grande capitano d’industria non rappresenta mai un evento esclusivamente privato: esso innesca un vero e proprio “terremoto” capace di scuotere le fondamenta della governance aziendale. In un sistema economico come quello italiano, caratterizzato dalla centralità delle imprese familiari, il passaggio generazionale costituisce il punto di massima tensione tra diritto successorio e continuità del business.

Non è un mistero che il capitalismo italiano soffra di una fragilità strutturale legata alla successione, ma più che su stime generiche è utile guardare ai dati ufficiali. L’Osservatorio AUB (AIDAF–UniCredit–Bocconi), che rappresenta il principale punto di riferimento empirico sul tema, evidenzia come il sistema delle imprese familiari sia oggi attraversato da un’ondata significativa di ricambi: dal 2010 sono stati osservati circa duemila passaggi generazionali, con un’accelerazione marcata negli ultimi anni. Lo stesso Osservatorio segnala inoltre che oltre un terzo delle imprese familiari sarà interessato da un passaggio generazionale nel prossimo decennio, quota che potrebbe avvicinarsi alla metà in presenza di modelli di governance più evoluti. Questi dati restituiscono l’immagine di un sistema in cui la continuità non è affatto automatica, ma dipende dalla capacità di gestire un processo complesso e prolungato nel tempo. In questo contesto, la tendenza dell’imprenditore a identificare l’impresa con sé stesso e a rinviare la pianificazione del ricambio finisce per trasformare un passaggio fisiologico in uno shock traumatico, con effetti destabilizzanti per dipendenti, fornitori e mercati.

L’impresa familiare, infatti, non è un semplice cespite patrimoniale da dividere, ma un organismo complesso che necessita di una gestione unitaria per sopravvivere sul mercato. Eppure, come osservato anche in dottrina, la disciplina successoria italiana è stata a lungo considerata inadeguata rispetto all’esigenza dell’imprenditore di trasferire l’azienda ai propri discendenti. Questo approccio genera un rischio strutturale di instabilità: in assenza di una pianificazione adeguata, la morte del fondatore può determinare la frammentazione della proprietà, l’insorgere di conflitti tra gli eredi e, nei casi più critici, un vero e proprio blocco decisionale. Il momento successorio diventa così il banco di prova della solidità dell’impresa e della lungimiranza dell’imprenditore.

Il testamento nel diritto italiano: tra autonomia e vincoli legali

Il punto di partenza della successione mortis causa è rappresentato dall’Articolo 587 del Codice civile, secondo cui:

“Il testamento è un atto revocabile con il quale taluno dispone, per il tempo in cui avrà cessato di vivere, di tutte le proprie sostanze o di parte di esse”.

Si tratta di un negozio giuridico unilaterale, formale e personalissimo, espressione diretta dell’autonomia privata. Come evidenziato anche dalla dottrina divulgativa, il fondamento della successione testamentaria risiede proprio nella tutela dell’autonomia privata.

Tuttavia, tale autonomia incontra limiti precisi. L’ordinamento italiano tutela, infatti, una cerchia ristretta di soggetti - i cosiddetti legittimari, ossia il coniuge, i figli e, in loro assenza, gli ascendenti - ai quali è riservata una quota del patrimonio indipendentemente dalla volontà del testatore.

È proprio in questo contesto che emerge una distinzione cruciale per comprendere l’impatto del testamento sulle imprese. Da un lato vi è la trasmissione del patrimonio, ossia la distribuzione del valore economico dei beni tra gli eredi; dall’altro vi è la trasmissione del controllo societario, che riguarda invece l’attribuzione del potere decisionale all’interno dell’impresa.

Successione e partecipazioni sociali: il rischio della frammentazione

Quando oggetto della successione sono partecipazioni sociali o azioni, il diritto successorio si intreccia inevitabilmente con il diritto societario. Le quote entrano infatti a far parte dell’asse ereditario e vengono trasferite agli eredi secondo le regole della successione, con il rischio immediato di una dispersione del capitale.

La frammentazione della proprietà può tradursi in una frammentazione del potere decisionale. In presenza di più eredi titolari di partecipazioni, spesso portatori di interessi e visioni divergenti, l’impresa può trovarsi esposta a conflitti interni e a situazioni di stallo decisionale. La governance societaria diventa così il luogo in cui si manifestano le tensioni ereditarie. Le criticità possono assumere forme diverse. Da un lato, la coabitazione tra eredi può generare contrasti tali da paralizzare l’attività assembleare; dall’altro, le regole societarie possono incidere sul subentro degli eredi. Nelle società di persone, ad esempio, il trasferimento della partecipazione è generalmente subordinato al consenso degli altri soci, salvo diversa previsione dei patti sociali. Nelle società di capitali, invece, la circolazione delle partecipazioni è più libera, ma può essere comunque limitata da specifiche clausole statutarie.

Per evitare che la successione si traduca in un fattore di instabilità, la prassi ha sviluppato strumenti di coordinamento tra diritto successorio e diritto societario. Le clausole statutarie consentono, ad esempio, di disciplinare il subentro degli eredi, prevedendo meccanismi di gradimento o diritti di prelazione. Accanto ad esse, i patti parasociali rappresentano uno strumento flessibile attraverso il quale i soci - e, in prospettiva, gli stessi eredi - possono regolare l’esercizio dei diritti di voto, garantendo una gestione unitaria anche in presenza di una proprietà frazionata.

Oltre il testamento: la necessità di una pianificazione integrata

Alla luce di quanto esposto, il testamento si conferma uno strumento centrale per l’espressione delle ultime volontà dell’imprenditore, ma al contempo mostra tutti i suoi limiti quando applicato alla realtà delle imprese. 

In questo scenario, il legislatore ha introdotto uno strumento specifico: il c.d. “Patto di Famiglia”. A differenza del testamento, che opera solo 'dopo', il patto di famiglia permette di gestire il passaggio 'durante'. È un contratto che consente all’imprenditore di trasferire l’azienda o le partecipazioni a uno o più discendenti mentre è ancora in vita, neutralizzando preventivamente le future pretese degli altri legittimari (che vengono liquidati immediatamente). È, di fatto, la deroga più forte al divieto di patti successori nel nostro ordinamento, nata proprio per evitare che la sacralità della 'legittima' diventi il cappio al collo dell'efficienza aziendale.

I vincoli imposti dalla successione necessaria e la complessità delle dinamiche societarie rendono infatti difficile conciliare la libertà testamentaria con l’esigenza di continuità aziendale.

È proprio in questo spazio di tensione tra volontà del de cuius e tutela dei legittimari che si inseriscono strumenti più evoluti, capaci di anticipare e governare il passaggio generazionale. La stabilità dell’impresa, in altri termini, non può essere affidata esclusivamente al momento successorio, ma deve essere costruita attraverso una pianificazione consapevole e integrata, in grado di coniugare diritto delle successioni e diritto societario.

Caso Agnelli

La complessa vicenda ereditaria afferente al patrimonio di Gianni Agnelli si configura quale

paradigmatico contenzioso di diritto successorio internazionale, nel quale convergono profili

civilistici, fiscali e societari di primaria rilevanza, con significative ricadute sugli assetti di controllo di uno dei principali gruppi industriali italiani.

Dopo la morte dell’”Avvocato” Gianni Agnelli, avvenuta nel 2003, il fulcro del patrimonio

familiare - imperniato sulla società semplice “Dicembre”, holding di vertice attraverso cui si

esercita il controllo su Exor e sulle principali partecipazioni strategiche (tra cui Stellantis, GEDI e Juventus) - è stato oggetto di un riassetto fondato su pregresse scelte di governance familiare. In tale contesto si colloca l’accordo transattivo del 2004, stipulato tra Margherita Agnelli, e Marella Caracciolo, rispettivamente figlia e moglie del de cuius, con cui la prima rinunciava integralmente alle proprie pretese ereditarie, attuali e future, anche con riguardo alla successione materna, a fronte della corresponsione di circa 1,2 miliardi di euro e dell’attribuzione di ulteriori utilità patrimoniali.

Tale accordo, assoggettato al diritto svizzero, ha determinato l’estromissione di Margherita Agnelli e dei suoi figli nati dal secondo matrimonio da ogni diritto sulla holding “Dicembre”, consolidando il controllo in capo ai tre figli Elkann (John, Lapo e Ginevra), successivamente designati quali unici eredi nei testamenti redatti da Marella Caracciolo e destinatari del trasferimento delle relative partecipazioni.

A partire dal 2007, e con rinnovata intensità dal 2020, Margherita Agnelli ha promosso plurime azioni giudiziarie, in Italia e in Svizzera, volte a contestare la validità degli atti successori. Il richiamo al diritto svizzero si giustifica in ragione della residenza formale della de cuius in Svizzera, circostanza idonea a radicare, secondo le norme di diritto internazionale privato, il possibile assoggettamento della successione alla legge elvetica.

Le contestazioni si fondano, in primo luogo, sulla dedotta nullità dell’accordo del 2004 per violazione dell’Art. 458 c.c., che sancisce il divieto dei patti successori, ossia di atti dispositivi aventi ad oggetto diritti su successioni non ancora aperte. Secondo la prospettazione attorea, la rinuncia preventiva ai diritti successori relativi a una successione non ancora aperta integrerebbe una fattispecie nulla per contrarietà a norma imperativa.Il contenzioso ha assunto una nuova e decisiva dimensione nel febbraio 2019 a seguito della morte di Marella Caracciolo, moglie di Gianni Agnelli, evento che ha formalmente aperto la successione della vedova dell'Avvocato e riacceso la disputa sulla legittimità degli assetti ereditari precedentemente definiti.  In tale prospettiva, assume rilievo anche il dibattito circa la natura di ordine pubblico del divieto di cui all’art. 458 c.c., con possibili riflessi sulla sua applicazione anche in presenza di una legge straniera regolatrice del rapporto.

In secondo luogo, la ricorrente Margherita Agnelli contesta l’individuazione della legge applicabile alla successione, sostenendo che la residenza abituale della de cuius era in realtà situata in Italia e non in Svizzera. L’accertamento di tale circostanza risulta dirimente, in quanto comporterebbe l’applicazione del diritto italiano - che non ammette patti successori – al posto di quello svizzero, che invece consente, entro determinati limiti, forme di pianificazione successoria anticipata. La questione si inserisce nel più ampio quadro del diritto internazionale privato e, per le successioni aperte successivamente al 17 agosto 2015, troverebbe oggi disciplina nel Regolamento (UE) n. 650/2012, con particolare riferimento al criterio della residenza abituale del de cuius. Essa assume inoltre rilievo sul piano tributario, essendo stata oggetto di indagini in ordine alla effettiva residenza fiscale della de cuius.

Altri profili di contenzioso riguardano la presunta incompletezza dell’informazione sulla

consistenza patrimoniale fornita a Margherita Agnelli al momento della stipula dell’accordo

transattivo, con possibili riflessi sulla validità del consenso (artt. 1427 ss. c.c.). A ciò si aggiunge la

controversia relativa a una rilevante collezione d’arte appartenuta a Gianni Agnelli, la cui titolarità risulta oggetto di contestazione anche in ragione di incertezze documentali circa l’inventario dei beni ereditari.

La Corte di Cassazione, con sentenza n. 13203/2015 - relativa alla richiesta di Margherita Agnelli di un rendiconto completo del patrimonio del padre -, ha escluso, in quella specifica sede, la fondatezza di taluni profili delle pretese avanzate; tuttavia, il contenzioso permane tuttora pendente, anche alla luce di sopravvenienze fattuali e giuridiche, tra cui la morte di Marella Caracciolo (2019) e la conseguente apertura della relativa successione, che ha riattualizzato le questioni inerenti alla validità e all’efficacia dell’accordo del 2004.

In tale già articolato quadro si inserisce un ulteriore sviluppo processuale: la richiesta, da parte della difesa di Margherita Agnelli, di acquisizione agli atti di un testamento olografo del 1998, con cui Gianni Agnelli avrebbe disposto l’attribuzione di una quota pari al 25% della holding al figlio Edoardo. Secondo la prospettazione attorea, tale documento, mai formalmente revocato (art. 679 c.c.), sarebbe idoneo a evidenziare una possibile difformità tra la volontà originaria del de cuius e l’assetto successorio concretamente realizzato; di contro, la difesa degli Elkann ne contesta la rilevanza giuridica, evidenziando, tra l’altro, la premorienza del beneficiario (art. 687 c.c.) e la successiva regolamentazione pattizia e testamentaria della successione. In dottrina, simili documenti vengono generalmente valutati più sul piano indiziario che dispositivo, in assenza di un’effettiva incidenza sull’assetto successorio finale.

In conclusione, la vicenda ereditaria della famiglia Agnelli-Elkann evidenzia come, in presenza di patrimoni complessi e strutture societarie articolate, il ricorso a strumenti negoziali suscettibili di interferire con il divieto dei patti successori possa generare contenziosi di lunga durata, incidendo in modo significativo sugli assetti di controllo. 

Più in generale, essa mostra come i conflitti possano investire primariamente la titolarità stessa dei diritti ereditari, rendendo instabile ex post l’intero assetto proprietario. Ne deriva l’esigenza di una pianificazione successoria giuridicamente coerente con le norme imperative dell’ordinamento applicabile, nonché di un utilizzo di strumenti formalmente rigorosi – quale, ad esempio, il testamento pubblico ex art. 603 c.c. - idonei a garantire certezza giuridica, tutela della volontà del disponente e stabilità nella governance di gruppi imprenditoriali di rilevanza strategica.

Caso Del Vecchio

La vicenda successoria di Leonardo Del Vecchio, fondatore di Luxottica, deceduto il 27 giugno 2022, rappresenta un altro esempio emblematico di convergenza tra diritto successorio, diritto societario e le dinamiche di governance proprie dei grandi gruppi imprenditoriali, che presenta però differenze formali e sostanziali dal caso Agnelli. 

Il patrimonio ereditario, di rilevantissimo valore economico, risulta prevalentemente concentrato nella holding lussemburghese “Delfin S.à r.l.”, la quale esercita il controllo su partecipazioni strategiche, tra cui Essilor Luxottica e primari istituti bancari (tra cui Unicredit e Monte dei Paschi di Siena), con evidenti ricadute sistemiche.

All’indomani della morte dell’imprenditore, l’apertura del testamento, avvenuta nell’agosto 2022 per atto del rinomato notaio Mario Notari, ha dato attuazione a una ripartizione sostanzialmente paritetica delle partecipazioni in Delfin tra i suoi sei figli, la moglie Nicoletta Zampillo e Rocco Basilico, nato dal primo matrimonio della vedova, ciascuno titolare di una quota pari a circa il 12,5%. Tale assetto, formalmente conforme ai principi del diritto successorio italiano, si colloca nel perimetro delle disposizioni di cui agli artt. 536 ss. c.c. in materia di tutela dei legittimari, pur in presenza di una pianificazione testamentaria che ha evitato, almeno sul piano distributivo, immediate contestazioni di lesione di legittima.

Già nella fase iniziale emergono tuttavia criticità giuridiche rilevanti, connesse alle modalità di accettazione dell’eredità, in taluni casi con beneficio d’inventario ai sensi degli artt. 484 ss. c.c., nonché alla complessa articolazione tra nuda proprietà e usufrutto su talune partecipazioni societarie, con conseguenti riflessi sulla titolarità e sull’esercizio dei diritti amministrativi, secondo principi desumibili, non senza margini di discussione, dall’art. 2352 c.c.

Nel corso del 2024, l’assetto proprietario ha evidenziato una crescente rigidità, derivante dalla natura paritetica della distribuzione delle quote, che ha determinato una situazione di sostanziale stallo decisionale. Gli otto coeredi hanno quote uguali, ma non una visione comune su come gestire un patrimonio da circa 50 miliardi di euro, e questo crea inevitabilmente tensioni. Alcuni contestano l’attuazione del testamento, sostenendo che l’uguaglianza delle quote non garantisce un reale equilibrio nei poteri decisionali. Inoltre, l’ipotesi che Leonardo Maria Del Vecchio, figlio del de cuius e di Nicoletta Zampillo, acquisti quote dagli altri coeredi solleva dubbi sul rispetto delle clausole di prelazione e gradimento (artt. 2355-bis e 2341-bis c.c.) e sulla corretta valutazione delle partecipazioni.

Nel 2025 si apre una fase di mediazione tra gli eredi, finalizzata al superamento dell’impasse decisionale, attraverso la definizione del valore delle partecipazioni e la possibile liquidazione delle posizioni minoritarie. Il principale nodo concerne la valutazione di “Delfin”: le divergenze tra le parti attengono ai criteri valutativi adottati (differenza tra valore di mercato e valore patrimoniale netto), nonché all’applicazione di eventuali sconti di minoranza o premi di controllo, secondo metodologie ampiamente discusse in dottrina e nella prassi valutativa. Tali divergenze determinano il ricorso a perizie indipendenti e, in alcuni casi, all’autorità giudiziaria.

Nel 2026 la vicenda conosce un passaggio decisivo con il via libera dell’assemblea dei soci della holding all’operazione di riassetto proprietario proposta da Leonardo Maria Del Vecchio. Quest’ultimo si appresta ad acquisire le partecipazioni detenute da Luca e Paola Del Vecchio (pari complessivamente al 25%), incrementando la propria quota fino al 37,5% e assumendo una posizione di primario rilievo nella holding. L’operazione, realizzata anche tramite un veicolo societario (Lmdv Fin) dedicato e nel rispetto delle clausole statutarie di prelazione e gradimento, determina una significativa concentrazione dell’assetto proprietario, superando la frammentazione originata dalla successione. Essa si configura, pertanto, come uno strumento funzionale alla stabilizzazione della governance, pur in presenza di persistenti divergenze tra alcuni eredi emerse in sede assembleare.

In conclusione, la vicenda ereditaria Del Vecchio evidenzia come, anche in presenza di un testamento formalmente valido ed efficace, il conflitto possa spostarsi dal piano della titolarità dei diritti a quello della loro gestione. A differenza del caso Agnelli - in cui il contenzioso investe la validità degli atti e dunque la stessa attribuzione dei diritti ereditari - nel caso in esame la criticità principale attiene alla governance e all’esercizio del controllo. Ne emerge un dato di fondo: nei grandi patrimoni imprenditoriali, la pianificazione successoria efficace non può limitarsi alla distribuzione delle quote, ma deve necessariamente anticipare e disciplinare i meccanismi decisionali, le modalità di circolazione delle partecipazioni e le strategie di uscita, pena la trasformazione del conflitto da successorio a societario, con effetti potenzialmente destabilizzanti per la continuità dell’impresa.