L’acquisizione di Interpositive da parte di Netflix: profili strategici, giuridici e contrattuali

Interpositive: profilo societario e modello tecnologico

Interpositive è una startup cinematografica fondata da Ben Affleck nel 2022, con lo scopo di ottimizzare la qualità dei film e delle serie televisive; la sua attenzione è rivolta alla tecnica del film-making e non alla performance degli attori o ai contenuti, per cui lo strumento consente di comprendere la logica visiva e la coerenza editoriale, preservando le regole cinematografiche di fronte a sfide pratiche di produzione del mondo reale, come inquadrature mancanti, sostituzioni di sfondo o illuminazioni scorrette.

Il brevetto Interpositive deriva dall’impiego di un sistema di intelligenza artificiale addestrato su un dataset generato in un contesto chiuso, contenente l’insieme completo degli elementi di una produzione reale. L’obiettivo, come dichiarato da Affleck, dunque, non era quello di creare un’intelligenza artificiale che andasse a denaturalizzare la creatività e l’originalità dei cinematografi e degli editori, ma che andasse ad ottimizzare le procedure e la risoluzione di problemi post-produzione.

Le ragioni strategiche dell’acquisizione

Netflix non ha bisogno di grandi presentazioni, è attualmente il più grande player di streaming al mondo, con oltre 300  milioni di utenti ed una crescita costante nel mercato cinematografico.

Degno di nota è il suo emergere quale protagonista in una delle operazioni di M&A più dibattute degli ultimi mesi nel settore dell’intelligenza artificiale e, in particolare, il fatto che abbia realizzato un’acquisizione di tale natura, pur essendosi negli anni caratterizzata come realtà orientata allo sviluppo interno. Si tratta, dunque, di comprendere le ragioni per cui Netflix ha privilegiato l’acquisizione di una startup rispetto allo sviluppo interno. La risposta risiede nella combinazione di tre elementi principali, i quali, considerati congiuntamente, rendono l’acquisizione la scelta più efficiente.

In primo luogo, costruire un’intelligenza artificiale specializzata nella post-produzione cinematografica avrebbe richiesto tempi ingenti, che avrebbero potuto compromettere il posizionamento attuale e futuro della multinazionale. Interpositive è invece già “allenata” e dotata di un know-how in linea con i bisogni di Netflix, per cui la scelta di acquisirla, oltre che una garanzia in termini di capacità e compiti, garantisce anche un importante risparmio temporale e, a lungo termine, economico. Comprare significava acquistare anni di vantaggio già costruito, un vantaggio che nessun team interno avrebbe potuto colmare, indipendentemente dalle risorse impiegate.

L’obiettivo principale di Netflix, inoltre, era quello di poter usufruire di una tecnologia effettivamente valida e adatta ai propri obiettivi. La validazione di Interpositive può essere articolata a sua volta su tre livelli distinti: giuridico, operativo e reputazionale, i quali insieme definiscono un asset competitivo difficilmente replicabile.

Per quanto riguarda il piano giuridico, l'intero settore dell'intelligenza artificiale generativa, applicata alla creazione di contenuti cinematografici e televisivi, è attualmente in una situazione di contenzioso  legato ai diritti d'autore. I modelli di apprendimento automatico più diffusi, come quelli su cui si basa Sora di OpenAI, sono stati istruiti su set di dati che contengono opere protette da copyright, senza avere il permesso dei proprietari, creando così una chiara controversia con le normative sul copyright negli Stati Uniti e con la regolamentazione europea sui diritti d'autore, che è stata recentemente potenziata dall'AI Act.

Interpositive ha risolto questa problematica alla base: i modelli sono formati esclusivamente su materiale prodotto internamente, eliminando i rischi di violazione dei diritti di proprietà intellettuale e del consenso, che hanno reso complessa l'implementazione dell'intelligenza artificiale generativa nel campo dell'intrattenimento. Dal punto di vista legale, questo implica che i dati utilizzati per l'addestramento corrispondono sempre a contenuti per i quali la produzione detiene già i diritti, rendendo la tecnologia strutturalmente immune dalle principali linee di attacco che il copyright litigation ha sviluppato contro i competitor. Per Netflix, attiva in oltre 190 paesi e soggetta a normative differenti, questa difesa strutturale non rappresenta un beneficio secondario: è una condizione essenziale per la crescita dell'investimento.

Trattiamo poi il piano operativo e quindi la validazione tecnica. Facciamo riferimento all’utilizzo di Interpositive da parte di David Fincher, il fatto che un regista del suo calibro abbia infatti utilizzato la tecnologia per un proprio film (The Adventures of Cliff Booth), rende l’idea di quanto precisa e affidabile essa sia.

Quanto alla validazione reputazionale, rileva la riconoscibilità di Ben Affleck per professionalità ed esperienza. Egli, infatti, non riveste soltanto la qualità di azionista di maggioranza di Interpositive, ma è altresì un filmmaker insignito del Premio Oscar, produttore e membro della Creators Coalition on AI, gruppo di professionisti di Hollywood impegnati nella promozione di un utilizzo responsabile dell’intelligenza artificiale.

Nel contesto competitivo, il crescente utilizzo dell’intelligenza artificiale nel settore cinematografico da parte di altri operatori ha rappresentato un fattore rilevante nella ricerca, da parte di Netflix, di una soluzione adeguata. Mentre attori quali Amazon e Disney hanno adottato, rispettivamente, strategie di sviluppo interno e modelli fondati su accordi di licenza, Netflix ha orientato la propria strategia verso il possesso di una tecnologia concepita “da filmmaker per filmmaker”. Sebbene il confronto con Amazon possa apparire analogo sotto il profilo del possesso, occorre precisare che, nel caso di quest’ultima, l’intelligenza artificiale è sviluppata da tecnici per esigenze operative interne e non da professionisti del settore per il linguaggio cinematografico. Diversamente, Netflix, mediante Interpositive, dispone di una tecnologia brevettata sviluppata a partire da riprese cinematografiche reali in contesti produttivi autentici, ideata da esperti del settore e già validata da registi affermati, connotata da un livello qualitativo distintivo.

Struttura dell’operazione e meccanismi di earn-out

L’acquisizione di Interpositive da parte di Netflix si configura come un’operazione di Share Purchase Agreement avente ad oggetto la cessione dell’intera partecipazione societaria, per un valore potenziale pari a 600 milioni di dollari, riconosciuto ai venditori, tra cui Ben Affleck, in qualità di fondatore e azionista di maggioranza, e RedBird Capital Partners, quale investitore istituzionale; lo studio legale Sheppard ha assistito Interpositive nella transazione.

La società di streaming ha corrisposto una somma in contanti inferiore a tale importo, suscettibile di incrementarsi fino al valore massimo indicato in funzione delle performance e del raggiungimento di determinati obiettivi da parte della società acquisita. L’operazione risulta, infatti, strutturata in due componenti: una quota versata al closing, dal valore non pubblicamente specificato, e una componente variabile subordinata al conseguimento di specifici target, anch’essa non resa pubblica.

La componente di earn-out, quale clausola contrattuale, determina inevitabilmente una tensione post-closing tra le parti: i venditori conservano un interesse economico nei risultati della società ceduta, pur non disponendo più di alcun potere di controllo sulla sua gestione. Ben Affleck ha ceduto integralmente la propria partecipazione; quanto egli conserva nella fase post-closing è riconducibile, da un lato, alla componente di earn-out e al correlato interesse economico e, dall’altro, all’Advisory Agreement, in forza del quale assume il ruolo di Senior Advisor, continuando a fornire indirizzo in materia di innovazione e sviluppo tecnologico. Ne consegue l’esigenza che il contratto disciplini puntualmente le modalità di determinazione e verifica del raggiungimento degli obiettivi, le eventuali responsabilità connesse alla gestione ordinaria in capo all’acquirente nel periodo rilevante ai fini dell’earn-out, nonché le procedure di risoluzione delle controversie relative alla quantificazione del corrispettivo differito.

Il ruolo della due diligence nella determinazione del corrispettivo

Tradizionalmente, nelle operazioni di acquisizione il prezzo viene determinato mediante l’applicazione di multipli a dati finanziari storici verificabili. Nel caso di specie, tuttavia, la peculiarità risiede nel fatto che Interpositive, operando in modalità stealth, non disponeva né di dati finanziari, né di brevetti depositati, né di prodotti commercializzati.  Ciò ha reso necessaria una valutazione di natura prospettica, volta a stimare i benefici futuri potenzialmente generabili dalla società. Il corrispettivo offerto da Netflix non risulta, pertanto, ancorato a performance pregresse, bensì alla limitata disponibilità di strumenti di intelligenza artificiale applicati al settore cinematografico che siano, al contempo, brevettati, giuridicamente tutelabili e già validati in contesti di produzione reale.

Origine dell’operazione e selezione dell’acquirente

All’origine del deal si colloca un’attività di ricerca mirata da parte di Ben Affleck volta all’individuazione di investitori coerenti con la natura e le finalità del progetto. In tale prospettiva, egli ha promosso un coinvolgimento selettivo di partner strategici, orientato a individuare soggetti dotati di una comprovata comprensione del settore cinematografico. L’iniziativa si è dunque caratterizzata per un processo inverso rispetto alle dinamiche tipiche di mercato, essendo lo stesso Affleck a selezionare i potenziali acquirenti.

L’operazione ha iniziato a delinearsi nell’autunno del 2025, allorché il progetto è stato sottoposto a Netflix, dando avvio a interlocuzioni tra le parti poi culminate nell’acquisizione perfezionata il 5 marzo 2026.

Il confronto con la mancata acquisizione di Warner Bros

La rilevanza dell’operazione risulta ulteriormente accentuata dal contesto temporale in cui essa si inserisce. Pochi giorni prima dell’annuncio, infatti, Netflix aveva mancato l’acquisizione di Warner Bros a seguito di un incremento del prezzo da parte di Paramount rispetto ai termini precedentemente concordati. Le due operazioni riflettono approcci strategici tra loro divergenti. L’eventuale acquisizione di Warner Bros si sarebbe configurata come un investimento ancorato a un modello tradizionale, fondato su asset consolidati quali archivi storici e proprietà intellettuali di rilievo, nonché su un patrimonio industriale stratificato nel tempo, con un impatto finanziario significativo, stimato in oltre 90 miliardi di dollari complessivi tra indebitamento esistente e nuove risorse. L’acquisizione di Interpositive, al contrario, si configura come un investimento proiettato verso l’innovazione, basato su una tecnologia proprietaria, su modelli produttivi più efficienti e su un vantaggio competitivo suscettibile di ampliarsi nel tempo.