La Digitalizzazione del diritto societario europeo

Introduzione

In un'era di continua digitalizzazione, l’Unione europea ha avvertito l'esigenza di adeguare il diritto societario alle nuove tecnologie. Il processo tecnologico mira, infatti, a facilitare la costituzione di aziende nel mercato europeo. Per questo motivo, anche il diritto deve svilupparsi in modo tale da essere al passo con i tempi e fornire un vero e proprio sostegno agli imprenditori, in particolare a quelli emergenti. L’economia dell’Unione Europea deve sopravvivere alla competizione con gli Stati Uniti e la Cina e per affermarsi dovrà recepire delle soluzioni innovative che assicurino un comodo e sicuro stabilimento delle aziende UE ed extra UE.

Direttiva UE 2025/25

Il 30 gennaio 2025 è entrata in vigore la Direttiva 2025/25 che promuove dei principi volti a digitalizzare il diritto societario europeo. Questa dovrà essere recepita entro il 31 luglio 2027, una scadenza che si sta avvicinando sempre di più.

L’obiettivo è quello di ampliare e di migliorare l’uso degli strumenti e processi digitali, riducendo notevolmente gli oneri amministrativi per le imprese e semplificando le formalità. Dovranno quindi essere adottate delle soluzioni digitali per definizione. Questo progresso tecnologico, che vedrà coinvolto l’intero sistema aziendale del mercato europeo, fornirà una maggiore trasparenza e fiducia nel contesto imprenditoriale del mercato unico. La direttiva mira a costituire un ecosistema integrato per facilitare l’operatività transfrontaliera delle imprese.

Alla base della direttiva risiede il principio “una tantum”, secondo il quale le società non dovranno essere tenute a presentare i documenti della propria costituzione che sono già disponibili nei registri pubblici digitali. I dati verranno quindi trasmessi in modo sicuro una volta sola, senza ulteriori certificazioni o legalizzazioni. Lo scopo è quello di semplificare la burocrazia europea trovando una soluzione digitale.

Punti di intervento

La direttiva si concentra su quattro aspetti fondamentali che poi vengono regolati con precisione all’interno dei singoli articoli.^[1] Di particolare importanza è il rafforzamento dei controlli preventivi di legalità sugli atti costitutivi, sugli statuti e sulle relative modifiche. Viene definito, difatti, per la prima volta, il contenuto minimo del controllo che deve riguardare sia profili formali che sostanziali, che dovranno essere conformi ai requisiti previsti dal diritto nazionale. Si riferiscono all'insieme di verifiche essenziali che un pubblico ufficiale deve compiere, in modo tale da garantirne la validità.  Ciò vale non solo per le costituzioni tradizionali, ma anche per quelle online. Vengono segnalate così le opportunità di esplorare delle procedure online semplificate e a basso costo che si basano su modelli standard e identità digitale qualificata.

In secondo luogo, sono stati introdotti dei nuovi obblighi pubblicitari per i gruppi societari. Il principio si applica alle società tenute alla redazione e alla pubblicazione del bilancio consolidato. È stato deciso di imporre la pubblicazione nel registro di informazioni sul capogruppo (la holding, sia essa UE oppure extra UE - entità che controlla un insieme di società), che dovranno essere aggiornate periodicamente. Si prospetta che i principi direttivi vengano coordinati con la disciplina degli articoli 2497 del Codice Civile (ex Capo IX - Direzione e coordinamento di società, Libro V - Delle società). Le società madri, siano esse costituite da capitali o da persone commerciali, saranno tenute a redigere e a pubblicare i bilanci consolidati. I diversi rapporti saranno accessibili gratuitamente tramite il sistema BRIS (Business Registers Interconnection System) per aumentare la trasparenza dei dati e delle attività dei gruppi societari.

In più, vengono introdotti due sistemi innovativi, per digitalizzare le informazioni delle aziende, rendendo l’accesso molto più veloce e semplice. Il primo è il certificato UE delle società: questo non è altro che la prova standardizzata dell’esistenza della società e di alcune informazioni essenziali. È un certificato elettronico con valore probatorio sufficiente per attestare la costituzione delle imprese. Il secondo, invece,  è una procura digitale UE che permetterà alle aziende di delegare rappresentanti per le procedure transfrontaliere in altri Stati membri senza dover ricorrere a traduzioni specifiche. Il modello è destinato ad operare tramite EUDI Wallet (European Digital Identity Wallet, un’applicazione promossa dalla Commissione europea che permette di gestire l'identità digitale di cittadini e imprese) per specifiche operazioni transfrontaliere (come ad esempio la costituzione di succursali, le trasformazioni, le fusioni e le scissioni). Questo strumento faciliterà la rappresentanza legale delle società negli altri Stati membri. Ne susseguono diversi nodi, ovvero sull’efficacia giuridica e il valore probatorio del certificato, soprattutto anche sulla platea dei soggetti, che sono legittimati a richiedere i diversi certificati, che nel nostro ordinamento dovrebbe rimanere aperta a tutti. La durata temporale sarà ragionevolmente limitata a 15 giorni.

Infine, verrà potenziato il sistema BRIS, già menzionato in precedenza. Si tratta di un sistema già disciplinato dalla direttiva 2012/17 UE e dal regolamento di esecuzione UE 2021/1042 della Commissione che stabiliscono le norme necessarie per il sistema di interconnessione dei registri delle imprese. Questo strumento è operativo dall’8 giugno 2017 e consente l’accesso elettronico, a livello UE, alle informazioni sulle società e ai documenti conservati nei registri delle imprese degli Stati membri attraverso il portale europeo della giustizia elettronica. Questa piattaforma consente lo scambio di informazioni sulle operazioni transfrontaliere e sulle società, ampliando così le informazioni accessibili. Fondamentale sarà anche il collegamento con BORIS e IRI, due ulteriori piattaforme tecnologiche. BORIS è un registro dei titolari effettivi delle società e degli altri soggetti giuridici. IRI, invece, è un cosiddetto registro fallimentare, ovvero un registro delle insolvenze che permetterà accesso rapido alle informazioni sulle società in difficoltà finanziaria. Le registrazioni online delle succursali seguiranno il principio once - only, senza possibilità per lo Stato ospitante di richiedere nuovamente i documenti già presenti nel registro di origine. 

Ecosistema a multilivello

La direttiva prevede quindi il più ampio disegno europeo di completamento del mercato unico e della transazione digitale, che sarà in collegamento con altri sistemi previsti dall’Unione Europea: Capital Markets Union action plan, Eu Inc. e l’European business wallet. Il primo collegamento, CMU, è un'iniziativa volta a creare un mercato unico dei capitali che sarà pienamente integrato entro il 2030. Lo scopo è quello di sviluppare ulteriormente il mercato europeo, attirando maggiori investimenti e promuovendo così la crescita e l’innovazione. Eu Inc., invece, fa riferimento a un progetto che consiste nello sviluppare un 28esimo regime, ovvero una forma societaria unica e digitale, volta a facilitare l’operatività delle aziende europee. Infine, l’European Business Wallet è un vero e proprio portafoglio aziendale. Questa piattaforma è disciplinata dal regolamento COM (2025), 838 final del 19 novembre 2025 e prevede di ridurre gli oneri amministrativi, garantendo l’accesso a un’identificazione digitale sicura e affidabile oltre confine. Il sistema mira a facilitare le interazioni tra imprese e la pubblica amministrazione, digitalizzando il settore pubblico e fungendo da anello di congiunzione tra l’infrastruttura digitale e l’operatività economica.

Direttive del passato

La direttiva 2025/25 integra in realtà i diversi principi che sono stati già riportati all’interno di direttive del passato. Una delle prime che si è concentrata esattamente su questo tema in specifico è la direttiva UE 2017/1132, nota come direttiva di codificazione. La direttiva del 2025 interviene su quest’ultima con l'obiettivo di codificare il diritto societario europeo in un’unica direttiva. Lo scopo previsto da questa era quello di rafforzare la digitalizzazione dei registri delle imprese, migliorando l’affidabilità delle informazioni societarie. Un ulteriore punto rilevante era quello di cercare di facilitare l'operatività transfrontaliera delle imprese, in particolare delle PMI.

La seconda direttiva, i cui principi rientrano nella più recente, è la n. 1151 del 2019. Questa disciplina l’uso di strumenti e processi digitali nel diritto societario. Regola come la costituzione delle società S.r.l. e S.r.l.s. e la redazione del loro atto costitutivo avverrà unicamente online, senza che i richiedenti debbano comparire di persona dinanzi a un’autorità incaricata. Per le altre tipologie di società, gli Stati membri hanno la facoltà di non prevedere tali procedure di sostituzione online. Il legislatore si pone, quindi, l’obiettivo di facilitare la costituzione delle imprese, riducendo i costi, le tempistiche e gli oneri amministrativi per le PMI.

Per concludere, è essenziale la direttiva 2019/2121 che prevede delle nuove norme in materia di trasformazioni e scissioni transfrontaliere. L’obiettivo è esattamente quello di fornire alle società operanti nel mercato interno nuove opportunità di crescita economica, di concorrenza effettiva e di produttività. Si vuole agevolare l’eliminazione delle restrizioni, garantendo in più, un’adeguata tutela ai portatori di interesse, come i lavoratori. Infine, si prevede di assicurare una maggiore mobilità, eliminando barriere ingiustificate alla libertà di stabilimento nel mercato unico.

Digitalizzazione in Italia

La direttiva in questione dovrà essere attuata dai singoli Stati membri entro il 31 luglio 2027. L’Italia ha quindi ancora a disposizione metà del tempo previsto per recepirla. Si prevede, in più, che la Commissione effettui il 31 luglio 2032 una valutazione del suo impatto effettivo, inserendo quindi  le principali risultanze in un rapporto che sarà presentato al Parlamento europeo, al Consiglio e al Comitato economico e sociale europeo. Il report sarà volto a comprendere se i principi potranno essere estesi anche alle società cooperative. ^[1]

La trasformazione digitale è diventata, dunque una priorità inserita negli obiettivi del Decennio Digitale, che dovranno essere raggiunti entro il 2030.

Dalle pubblicazioni di Eurostat si evince che L'Unione Europea si trova in un’epoca di rapido cambiamento.^[2] Nel 2025, il 40% dei cittadini UE non possedeva competenze digitali di base o superiori. I dati parlano chiaro: c’è un divario strutturale tra i diversi Paesi, l’Italia si colloca nella fascia bassa degli utenti che possiedono competenze tecnologiche secondo le serie storiche.

Secondo il Digital Intensity Index, ovvero l’indice sulla digitalizzazione delle imprese, il 72% delle imprese UE ha raggiunto il livello base di digitalizzazione; rimane molto evidente però, il divario fra Nord e Sud Europa. In più, nel 2025, solo il 20% delle imprese europee utilizzava tecnologie di intelligenza artificiale, cifra che risulta molto più alta nei Paesi nordici rispetto a quelli dell’Europa orientale.

Un dato importante è, però, il cloud computing, ovvero i servizi che permettono alle aziende di accedere alle risorse di calcolo ospitate da terzi su Internet, invece di costruire oppure espandere una propria piattaforma IT. Le imprese ricorrono a questo strumento, perché ha un vantaggio significativo: evitando di costruire delle proprie infrastrutture, non si deve ricorrere allo sviluppo di hardware e software. L'Italia, invece, si colloca in una fascia medio-bassa per quanto riguarda i dati sullo sviluppo digitale, ma si posiziona al secondo posto per l'adozione del cloud, con il 76% delle imprese italiane che acquistano tale servizio. Eccelle in questo settore, ma resta indietro sulle competenze digitali, sullo sviluppo e sull’uso dell'intelligenza artificiale e sui servizi online. Delle aziende che usano questo strumento, la maggioranza si affida al cloud per ospitare i propri sistemi di posta elettronica, i file di archiviazione e il software d’ufficio.

L’Unione Europea si è fissata dunque due obiettivi principali volti al raggiungimento della trasformazione digitale entro il 2030. Il primo consiste nel fare in modo che oltre il 90% delle PMI raggiunga almeno un livello base di intensità digitale, il secondo, invece, di far aumentare di 3 punti percentuali, raggiungendo il 75%, il numero di aziende UE che utilizzano servizi di cloud computing, di intelligenza artificiale e che eseguono analisi dei big data.

Una promessa da mantenere

La direttiva UE 2025/25, quindi, affronta una problematica molto attuale, spingendo gli Stati ad adottare delle soluzioni sempre più digitali. Gli ordinamenti nazionali devono ancora adottare dei provvedimenti concreti volti al raggiungimento degli obiettivi prefissati dalla direttiva. In un’epoca di costante trasformazione tecnologica, anche il diritto societario dovrà adattarsi alle nuove esigenze digitali, proiettandosi verso un nuovo futuro.

^[1] ex. art 3 della direttiva 2025/25. 

^[2] Secondo il report “Digitalisation in Europe”, un’edizione del 2025 .

^[1] Così come viene descritto all’interno della Nota e Studi n. 4/2026 di Assonime “L’attuazione della direttiva (UE) 2025/25 sulla digitalizzazione del diritto societario europeo: verso un ecosistema integrato per l’operatività transfrontaliera delle imprese ”.