Operazione BPER-Banca Popolare di Sondrio: Acquisizione e Fusione per Incorporazione

Nel panorama del credito italiano si stagliano due realtà dai profili molto diversi, oggi coinvolte in una delle operazioni bancarie più significative del 2025.

Le due banche: profili e storia

BPER Banca ha radici storiche, ma la forma attuale del gruppo si è stabilizzata con l'unione di precedenti banche popolari (tra cui la Banca Popolare dell'Emilia-Romagna) negli anni 90’, diventando un ente bancario di rilevanza nazionale. La sua sede legale si trova a Modena. Operativamente, BPER possiede una rete molto ampia: al 30 giugno 2025, il gruppo segnalava 1.557 filiali in Italia. In termini patrimoniali, presenta solidi indicatori finanziari: per esempio, un CET1 ratio elevato e una situazione di liquidità considerata stabile. La sua attività è diversificata: oltre al retail banking e corporate, offre servizi assicurativi (bancassurance), investimenti e una vasta gamma di prodotti per famiglie, aziende e istituzioni. BPER è quindi una banca “di gruppo”, con una struttura organizzativa a livello nazionali, con dimensioni considerevoli e capacità di assistere una varietà di clienti differenti. Dall'altro lato, la Banca Popolare di Sondrio ha una narrazione molto differente: istituita nel 1871 in Valtellina, è stata una delle prime banche popolari italiane, fondata su una filosofia cooperativa, mirata a servire il territorio e a supportare famiglie, piccole imprese, professionisti e realtà locali. Nei primi anni funzionava con poche filiali (il quartier generale a Sondrio e una filiale a Morbegno), rispecchiando il modello bancario locale e popolare dell’epoca. Solo nel corso del tempo, la banca ha ampliato la sua attività oltre la Valtellina, assumendo un raggio d'azione sovra-regionale e arrivando a servire clienti anche al di fuori della sua area d’origine.

Negli ultimi anni, BPS ha cambiato la propria forma giuridica: con una delibera assembleare del 29 dicembre 2021, si è trasformata da cooperativa in società per azioni, un cambiamento che ha alterato la struttura societaria rendendola formalmente adatta a operazioni di mercato, acquisizioni e fusioni. Prima della recente trasformazione, BPS gestiva numerosi sportelli: al 31 dicembre 2022 risultavano attivi 504 sportelli e 372 filiali. Il capitale sociale e il patrimonio netto la ponevano tra le banche di grande e media dimensione: secondo i dati del 2022, il patrimonio netto ammontava a circa €3.387 milioni.

Confronto approfondito tra BPER e BPS: modello, governance, rischi ed incentivi

Un elemento chiave che differenzia BPER da BPS è la composizione del gruppo e la varietà delle attività. BPER non si limita a essere una banca: appartiene a un gruppo composto da banche locali, società finanziarie, entità di private banking e servizi collaterali (finanziari, immobiliari, gestione patrimoniale), configurandosi come un centro multi-servizi nel sistema bancario nazionale. Questa configurazione offre a BPER una maggiore capacità di gestire attività differenti, ridurre rischi particolari e adattare l’offerta in base al mercato, garantendo un vantaggio competitivo in periodi di instabilità economica o cambiamenti dei tassi. BPS, d'altra parte, sebbene sia diventata una società per azioni dopo la trasformazione del 2021, conserva una grandezza e una struttura meno complessa rispetto a un grande gruppo diversificato. Questo comporta una governance e un’operatività necessariamente più “essenziali”, con possibilità di costi fissi e gerarchici ridotti rispetto a grandi enti multi servizi, ma comporta anche una maggiore vulnerabilità rispetto alle dinamiche di mercato, in mancanza di una rete di business diversificata solida come quella di BPER. Sul piano della governance e della struttura aziendale, BPER offre un modello consolidato, caratterizzato da organi sociali stabiliti, funzioni di vigilanza e un’organizzazione progettata per la gestione di un gruppo articolato. Questa tipologia di organizzazione “di gruppo” è più adatta a gestire fusioni, integrazioni, possibili sinergie e le questioni di supervisione che emergono da un insieme eterogeneo di controllate. BPS, al contrario, mantiene una governance preesistente meno complessa (sebbene modificata per adattarsi al nuovo stile di S.p.A.) il che rende più difficile una futura integrazione totale in un grande gruppo, specialmente dal punto di vista organizzativo e culturale. Un altro aspetto di diversità rilevante concerne il profilo di rischio, i bilanci e le capacità patrimoniali. BPER comunica, nelle sue dichiarazioni ufficiali, un profilo caratterizzato da “grande solidità patrimoniale, elevata liquidità e basso livello di rischio”. Ciò permette di gestire shock macroeconomici, crediti problematici o crisi di settore con una maggiore capacità di adattamento. BPS, secondo il bilancio consolidato 2023, si presenta come una banca operativa e solida, ma con una struttura tradizionale e meno diversificata: questo la rende potenzialmente più esposta a variazioni negative, specialmente senza il sostegno di un gruppo più ampio.

L’operazione di acquisizione e fusione tra BPER Banca e Banca Popolare di Sondrio

Nel 2025 è iniziata l’operazione straordinaria che condurrà all’integrazione completa di Banca Popolare di Sondrio in BPER Banca, una delle più significative operazioni di consolidamento nel settore bancario italiano degli ultimi anni. L'operazione si sviluppa in due fasi fondamentali: un'offerta pubblica di scambio (OPS) per acquisire il controllo della banca valtellinese, seguita da un piano di fusione per incorporazione. Il primo passo ha visto BPER avviare una OPS volontaria su tutte le azioni BPS, approvata da CONSOB e disponibile sul mercato dal 16 giugno all'11 luglio 2025. L’offerta ha avuto successo: al termine del periodo di adesione, BPER ha annunciato di aver ottenuto il 58,49% del capitale di BPS, guadagnando così una quota di controllo completamente in grado di influenzare le decisioni strategiche e la governance dell’ente acquisito. L'operazione è continuata con l'approvazione, da parte dei consigli di amministrazione delle due banche, del piano di fusione per incorporazione di BPS in BPER, deliberata il 5 novembre 2025. Dopo la fusione, BPS non esisterà più come entità legale indipendente, trasferendo a BPER l'intero insieme aziendale, il personale, la rete territoriale e le partecipazioni del gruppo. Il tasso di cambio stabilito nell'operazione prevede l'assegnazione di 1,45 azioni BPER per ogni azione ordinaria BPS, senza alcun pagamento in contante. Questo comporterà l'emissione di un massimo di 126,9 milioni di nuove azioni BPER, con un aumento di capitale di circa €190 milioni, destinato unicamente a facilitare la conversione dei titoli posseduti dagli azionisti BPS. Dal punto di vista operativo, l’unione delle due entità contempla una fase progressiva: al termine del perfezionamento formale della fusione, si procederà alla migrazione informatica dei sistemi e alla razionalizzazione delle reti distributive, per completare l’inserimento delle ex- filiali BPS nel perimetro di BPER entro il 2026. Il procedimento comporterà azioni organizzative riguardanti il personale e la rete infrastrutturale, come indicato anche nei primi materiali sindacali relativi alla ristrutturazione successiva alla fusione. Il fine esplicitato dai due istituti è duplice: da una parte, consolidare la competitività del nuovo gruppo bancario a livello nazionale, aumentando le quote di mercato in aree strategiche; dall’altra, realizzare sinergie economiche e gestionali collegate alla razionalizzazione delle strutture, alla semplificazione organizzativa e all’opportunità di estendere l’offerta di servizi a valore aggiunto per aziende e clienti al dettaglio.

Vantaggi e criticità della fusione BPER–BPS

L’integrazione tra BPER e BPS rappresenta un’operazione di grande portata per il sistema bancario nazionale, capace di generare opportunità di valore ma anche di sollevare questioni rilevanti, in termini operativi, economici, sociali e regolamentari.

Vantaggi attesi e potenziali benefici

1.     Economia di scala e sinergie operative: Un gruppo bancario più grande consente di razionalizzare infrastrutture, reti di filiali, sistemi informatici e processi operativi. La fusione agevola l’eliminazione di duplicazioni sia infrastrutturali sia amministrative, riducendo costi fissi, ottimizzando le risorse e migliorando l’efficienza complessiva del gruppo risultante. Studi sul consolidamento bancario, anche a livello europeo, individuano le M&A domestiche come strumenti utili per tagliare costi e superare problemi di sotto capitalizzazione o eccessiva frammentazione del settore.

2.     Rinforzo competitivo e posizione di mercato migliorata integrando la rete e la clientela di BPS, BPER rafforza la sua presenza soprattutto nel Nord-Italia, ampliando la propria quota di mercato e consolidando la copertura territoriale. Questo rafforzamento può tradursi in maggiore capacità di erogazione del credito, accesso a nuovi segmenti di clientela (famiglie, imprese locali, PMI), e maggiore visibilità a livello nazionale, elementi che risultano strategici in un contesto di crescente competizione fra banche.

3.     Diversificazione dell’offerta e ampliamento dei servizi: Un gruppo più ampio e strutturato può investire in tecnologie, prodotti e servizi più sofisticati (retail + corporate + wealth management + servizi finanziari complementari), offrendo una gamma più ampia rispetto a quella di una banca medio-grande tradizionale. Ciò può tradursi in maggiore capacità di attrarre clienti con esigenze complesse e in una maggiore resilienza del business, grazie a diversificazione di ricavi e attività.

4.     Migliore solidità patrimoniale e capacità di assorbire rischi: Con una struttura consolidata, il gruppo risultante potrà disporre di risorse patrimoniali più robuste, migliori leve di gestione del capitale e maggiore capacità di resistere a shock economici o crisi finanziarie. Questo è particolarmente rilevante in un contesto normativo e macroeconomico complesso come quello attuale.

5.     Valore per gli stakeholder e investitori, governance efficiente: Le comunicazioni ufficiali indicano che la fusione costituisce una “leva strategica per la crescita sostenibile e la creazione di valore per tutti gli stakeholder”. Una struttura societaria unificata e ben governata può dare fiducia a investitori, mercati e autorità di vigilanza, aumentando la trasparenza, la stabilità e l’efficienza decisionale del gruppo risultante.

6.     Possibilità di innovazione e modernizzazione

L’unione favorisce investimenti su scala in sistemi informatici, digitalizzazione, compliance regolamentare e modelli operativi aggiornati, elementi difficili da realizzare a livello di banca “media/popolare”. Ciò può migliorare la qualità dei servizi, l’efficienza e la competitività rispetto ai grandi gruppi europei. Questo tipo di consolidamento è spesso considerato dalle autorità europee come un modo per rafforzare la stabilità del sistema bancario in paesi con frammentazione e molteplici enti di piccola/media dimensione.

Criticità, rischi e costi potenziali dell’operazione:

1.     Rischio operativo durante la fase di integrazione: Le fusioni bancarie presentano rischi significativi durante la transizione: l’integrazione dei sistemi informatici, delle procedure contabili, dei modelli di controllo del rischio e dei processi interni può generare inefficienze, ritardi e disfunzioni, specialmente se le due entità hanno culture aziendali e infrastrutture molto diverse.

2.     Riduzione della concorrenza e potenziale peggioramento per i clienti

La concentrazione del sistema bancario può tradursi in minor competitività locale: meno banche significa maggiore potere di mercato per il gruppo risultante, il che può. riflettersi in condizioni meno favorevoli per i clienti, su tassi, servizi o scelte di filiale. Alcune ricerche evidenziano che le fusioni bancarie, specialmente quando riducono la3. 4. 5. 6. 7. concorrenza in aree geografiche limitate, possono peggiorare il benessere dei clienti rispetto a un mercato più frammentato.

Perdita dell’identità territoriale e relazionale di BPS

BPS, storicamente banca “popolare” e radicata in un tessuto locale, potrebbe perdere la sua identità originaria: per molti clienti, come famiglie, PMI, comunità locali, la dimensione della vicinanza e della fiducia personale con una banca “di territorio” ha un valore simbolico e pratico. Con l’assorbimento da parte di un grande gruppo nazionale, questo legame di prossimità può affievolirsi, con rischio di alienazione di parte della clientela tradizionale.

Possibili ridondanze, chiusure di filiali e impatti sul lavoro e sul territorio

Come segnalato nei piani sindacali preliminari, la migrazione informatica è prevista per il weekend del 18–19 aprile 2026, e da quel momento le ex-filiali BPS entreranno nel sistema operativo di BPER. Questo processo può richiedere la chiusura o l’accorpamento di sedi, con conseguente ristrutturazione della rete territoriale. È previsto un ridimensionamento del personale, con potenziali esuberi o ricollocazioni.

Rischio di governance e tutela degli stakeholder di minoranza

In operazioni di fusione e acquisizione, la nuova struttura decisionale tende a favorire gli azionisti di riferimento e il gruppo dominante: soci di minoranza, piccole imprese, comunità locali, clienti storici, che potrebbero trovarsi in una posizione meno forte, con minori tutele nelle scelte strategiche, nella distribuzione del controllo e nella partecipazione attiva alla governance. Ciò solleva questioni di equità societaria, trasparenza e rappresentanza, soprattutto in un contesto in cui la banca target (BPS) ha una storia di mutualità e partecipazione collettiva.

Incertezze sull’effettiva realizzazione delle sinergie e rendimento economico nel lungo termine

Non sempre le fusioni bancarie si traducono nei benefici attesi: la letteratura empirica mostra che, pur migliorando l’efficienza dei costi, i guadagni in termini di redditività possono risultare modesti o incerti, specialmente se le operazioni sono complesse, con integrazione di culture e strutture differenti. Le variabili da gestire come governance, cultura aziendale, integrazione operativa, gestione del rischio rendono l’esito non scontato.

Questioni normative e di vigilanza

Le autorità di vigilanza e regolamentazione bancaria richiedono che le fusioni rispettino standard di capitalizzazione, solidità patrimoniale, trasparenza e adeguata governance. Un consolidamento di questo tipo deve essere attentamente monitorato, per evitare concentrazioni che possano generare fragilità sistemiche o ridurre la resilienza del sistema bancario, specialmente in caso di shock macroeconomici.

Conseguenze giuridiche e di mercato dovute dalla fusione

La fusione per incorporazione di Banca Popolare di Sondrio in BPER Banca darà vita a un solo soggetto giuridico: tutti i crediti e debiti di BPS (contratti con i clienti, posizioni creditorie, obbligazioni, rapporti di lavoro) saranno trasferiti automaticamente a BPER. Per i clienti, questo implica che non dovranno firmare nuovi contratti, poiché l’incorporante subentra automaticamente nella continuità dei rapporti bancari. Contemporaneamente, sarà BPER a farsi carico totalmente degli obblighi patrimoniali e delle garanzie nei confronti di depositanti e investitori.

Dal punto di vista della governance, la fusione porta all’abolizione degli organi sociali di BPS e all’accorpamento delle scelte strategiche nella capogruppo. Questo provoca un riequilibrio delle forze: gli azionisti della precedente Popolare di Sondrio diventeranno azionisti di BPER, ma con un'influenza relativamente minore rispetto a prima, mentre la gestione e le strategie aziendali saranno determinate secondo la logica di un ampio gruppo bancario nazionale.

Da un punto di vista normativo, la nuova situazione dovrà assicurare una maggiore solidità dei sistemi di monitoraggio, un adeguamento alle normative di sorveglianza prudenziale per i gruppi bancari di grande dimensione e una gestione più complessa dei rischi. La fusione influisce anche sulla mappa della concorrenza nelle aree in cui le due banche operavano insieme: potrebbe diminuire il numero di operatori presenti nel mercato locale e accrescere il potere contrattuale del nuovo gruppo, con eventuali conseguenze sul costo e sull’accesso al credito. Dal lato del mercato e dei clienti, il cambiamento porterà necessariamente a una standardizzazione dei servizi e a un incremento della digitalizzazione. Per determinate aree, questo potrà comportare un incremento dell'efficienza e dei servizi offerti; per altre, in particolare quelle periferiche o montane storicamente assistite da BPS, potrebbe significare la mancanza di una filiale bancaria nelle vicinanze e una riduzione del rapporto personale che contraddistingueva la banca valtellinese

In conclusione, a livello sistemico, il nuovo gruppo rappresenterà un attore di dimensioni maggiori e pertanto più significativo per la stabilità del sistema bancario italiano. Da un lato questo accresce la capacità di far fronte a shock finanziari e di supportare aziende e famiglie; dall’altro comporta la questione del rischio dimensionale: le banche più grandi possono risultare più complicate da monitorare e più difficili da amministrare in situazioni critiche, rendendo essenziale una supervisione adeguata.