Risiko Bancario

Il 12 febbraio 2026, all’Università Bocconi, si è svolto un incontro sul fenomeno del risiko bancario e sui profili di governance e vigilanza nelle operazioni di aggregazione. L'incontro è stato moderato dalla Prof.ssa Carletti e ha visto la partecipazione degli Avv.ti Zappasodi (White&Case), Ferraresso (Linklaters) e D’Amario (Linklaters). Durante l'evento, è stata ricostruita l’evoluzione delle offerte pubbliche nel settore bancario a partire dal 2020. È stato sottolineato come l’operazione Intesa-UBI abbia rappresentato un punto di svolta per la sua complessità tecnica e per il suo carattere non concordato, in un contesto reso ancora più difficile dagli effetti della pandemia. Negli anni successivi, in particolare tra il 2024 e il 2025, il mercato ha visto un aumento delle operazioni, spesso concatenate tra loro e talvolta caratterizzate dalla situazione inedita in cui l’offerente diventa a sua volta target di una nuova iniziativa.

Sono state citate le diverse tipologie di offerta pubblica - di acquisto, di scambio e di acquisto e scambio - sottolineando come esse configurino un dialogo strutturato tra offerente, azionisti della target e organo amministrativo di quest’ultima. In particolare, l’ultimo periodo citato si distingue per la prevalenza di offerte non concordate, spesso qualificate in senso giornalistico come “ostili”. In ciascuna di tali ipotesi ricorrono alcuni elementi tipici: il riconoscimento di un premio significativo sul prezzo di mercato, la previsione di soglie minime di adesione funzionali all’acquisizione di un controllo qualificato e la presenza di condizioni di efficacia, anche con margini di rinuncia da parte dell’offerente. Il confronto tra offerente e target si sviluppa principalmente sul terreno della congruità del corrispettivo e della sostenibilità del piano industriale, con il coinvolgimento di advisor e proxy advisor e un’intensa interlocuzione con il mercato.

È stata poi dedicata particolare attenzione alle reazioni della società target, che è tenuta a esprimere una valutazione motivata sull’offerta, anche alla luce di piani alternativi di sviluppo stand-alone. In tale contesto opera la c.d. passivity rule, volta a impedire che gli amministratori pongano in essere iniziative idonee ad alterare significativamente la situazione oggetto dell’offerta senza il coinvolgimento assembleare, preservando così la libertà decisionale degli azionisti. Le eventuali misure difensive e le operazioni straordinarie devono pertanto confrontarsi con precisi limiti normativi e con l’esigenza di trasparenza informativa.

Il ruolo delle autorità di vigilanza si articola su piani distinti. CONSOB è chiamata a verificare la completezza e correttezza del quadro informativo contenuto nel documento di offerta, mentre la BCE, nell’ambito della vigilanza prudenziale, valuta la solidità patrimoniale dell’offerente, la sostenibilità dell’operazione, l’adeguatezza degli assetti di governance e il possesso dei requisiti di idoneità degli esponenti aziendali. Centrale risulta altresì la fase post-closing, nella quale l’autorità può richiedere un piano di integrazione dettagliato, con specifico riguardo all’impatto sui requisiti patrimoniali, ai modelli interni di calcolo dei rischi, ai sistemi informativi e al rafforzamento delle funzioni di controllo interno. In prossimità dell’integrazione, assumono rilievo anche profili organizzativi e di gestione del personale, specie quando la creazione di valore dipende dalla conservazione di professionalità chiave.

Infine, sono stati esaminati i profili autorizzativi ulteriori. In materia di merger control, l’analisi si concentra sulla definizione dei mercati rilevanti e sulla verifica delle quote di mercato risultanti dall’aggregazione, con la possibilità di imporre rimedi strutturali, quali la cessione di filiali, al fine di evitare ostacoli significativi alla concorrenza. In parallelo, la disciplina del golden power attribuisce al Governo poteri speciali di veto o di imposizione di condizioni a tutela di asset strategici, con potenziali tensioni tra esigenze di concorrenza e istanze di sicurezza nazionale. L’interazione tra tali livelli di controllo rende le operazioni di aggregazione bancaria un banco di prova particolarmente complesso per la governance societaria e per il coordinamento tra autorità nazionali ed europee.