SS & HOLDING

In data 5 febbraio 2026 si è tenuta presso l'Università Bocconi la conferenza avente come tema il rapporto tra società semplice e holding.

La società semplice come holding patrimoniale: profili di governance e fiscali nel passaggio generazionale 

Nella pianificazione patrimoniale e nel passaggio generazionale, la società semplice si è progressivamente affermata come strumento centrale di gestione del patrimonio familiare. Pur non essendo nata con questa finalità, è oggi frequentemente utilizzata come “cassaforte di famiglia” per la sua elevata flessibilità. Non rappresenta una soluzione standardizzata, ma un contenitore giuridico da modellare attraverso patti sociali calibrati sulle specifiche esigenze familiari. 

Profili strutturali 

La società semplice è priva di personalità giuridica e dotata di autonomia patrimoniale imperfetta. Essa risponde delle obbligazioni sociali con il proprio patrimonio; tuttavia, per le obbligazioni contratte in nome della società, rispondono anche i soci che hanno agito, in via illimitata e solidale, con beneficio della preventiva escussione del patrimonio sociale. 

L’atto costitutivo non richiede forme solenni e può essere anche verbale; nella prassi, tuttavia, è redatto per iscritto, soprattutto in presenza di conferimenti immobiliari. I conferimenti possono consistere in beni o in prestazioni di attività economicamente valutabili. 

Limite dell’attività non commerciale 

Ai sensi dell’art. 2249 c.c., la società semplice non può esercitare attività commerciale. Il suo ambito operativo è quindi circoscritto ad attività non imprenditoriali. Ciò non esclude la possibilità di detenere e amministrare patrimoni, anche immobiliari o finanziari, purché in forma meramente conservativa o di gestione passiva. 

L’evoluzione normativa, anche sotto il profilo fiscale, e la prassi delle trasformazioni agevolate da società commerciali in società semplici hanno consolidato la funzione della società semplice quale veicolo di gestione patrimoniale familiare. 

La società semplice come holding patrimoniale 

Le principali modalità operative si articolano su due direttrici:

1. Gestione immobiliare. 

È ammessa una gestione di tipo conservativo o passivo, consistente nella detenzione degli immobili, nella loro locazione e nella percezione dei frutti. Non è invece consentita un’attività organizzata e speculativa tipica dell’impresa commerciale, quale la compravendita sistematica o lo sviluppo immobiliare con struttura imprenditoriale. 

2. Gestione di partecipazioni. 

La società semplice può operare come holding “statica”, limitandosi alla detenzione di partecipazioni e all’esercizio dei diritti sociali connessi. È invece preclusa un’attività di holding “dinamica”, caratterizzata da direzione e coordinamento, attività finanziaria organizzata o trading sistematico. In tali casi, si ricorre frequentemente a una società di capitali interposta per lo svolgimento delle funzioni operative. 

Tutela del patrimonio e rapporti con i creditori 

La quota di società semplice non è liberamente trasferibile senza il consenso degli altri soci, salvo diversa previsione contrattuale. Tale caratteristica incide anche sul regime di aggressione da parte dei creditori personali del socio. 

Il creditore particolare può agire sugli utili spettanti al socio debitore e, in determinati casi, chiedere la liquidazione della quota. Non può invece subentrare automaticamente nella compagine sociale. Questo assetto rafforza la funzione di protezione patrimoniale della società semplice, pur in assenza di autonomia patrimoniale perfetta. 

Trasferimento della quota e continuità generazionale 

La disciplina del trasferimento della partecipazione è centrale nella prospettiva del passaggio generazionale.

Trasferimento inter vivos

In assenza di patto contrario, la quota non è trasferibile senza il consenso degli altri soci. L’atto costitutivo può prevedere clausole di prelazione, di gradimento o limiti soggettivi (ad esempio a favore dei soli discendenti), consentendo un controllo sulla composizione della compagine. 

Trasferimento mortis causa. Ai sensi dell’art. 2284 c.c., in mancanza di diversa previsione contrattuale, la morte del socio comporta la liquidazione della quota agli eredi. Tuttavia, il contratto sociale può prevedere clausole di continuazione con gli eredi o clausole di consolidazione in favore dei soci superstiti. È altresì ammissibile una continuazione automatica, purché espressamente prevista. 

La corretta costruzione delle clausole statutarie consente di assicurare continuità gestionale, stabilità della governance e coerenza con il disegno successorio complessivo. 

Profili fiscali 

Sul piano fiscale, assume rilievo l’art. 3, comma 4-ter, del TUS, che prevede l’esenzione dall imposta di successione e donazione per il trasferimento di aziende o partecipazioni a favore del coniuge e dei discendenti, al ricorrere dei presupposti normativi. Tale disposizione rende la società semplice uno strumento particolarmente efficace nel passaggio generazionale. 

L’agevolazione fiscale, tuttavia, non esaurisce i profili successori, che devono essere governati mediante strumenti civilistici adeguati (donazioni, attribuzioni di nuda proprietà e usufrutto, modulazione dei diritti amministrativi e patrimoniali). Occorre inoltre considerare la fiscalità latente sui beni conferiti o detenuti e l’assenza di taluni regimi tipici delle società di capitali, come la participation exemption. 

Per concludere, la società semplice non deve essere intesa come uno strumento di mera ottimizzazione fiscale, bensì come un modello di governance del patrimonio familiare. La sua efficacia dipende dalla corretta strutturazione dei patti sociali, dall’equilibrio tra esigenze di protezione e flessibilità e dal rigoroso rispetto dei limiti strutturali, in particolare del divieto di esercizio di attività commerciale. 

Se ben progettata, la società semplice può rappresentare un veicolo idoneo a garantire unità, continuità e stabilità nella gestione e trasmissione del patrimonio familiare.