Stallo Decisionale: Clausole Statutarie e il Ruolo del Notaio

Lunedi 6 ottobre 2025, si è tenuto un evento dedicato al tema dello stallo decisionale nelle società, con un approfondimento sui meccanismi risolutivi degli stessi, in particolare sulle clausole statutarie e sul ruolo del notaio.

Il confronto, moderato dal professore Giovanni Strampelli dell’Università Bocconi, ha visto come partecipanti i notai Maurizio Fusco e Luigi Iovino, fondatori di Legal Academy, e l’avv. Giulia Bianchi Frangipane, Partner presso BonelliErede, che hanno definito il deadlock societario come un fenomeno che si configura quando un organo collegiale (assemblea dei soci o consiglio di amministrazione) si trova strutturalmente o concretamente nell’impossibilità di assumere una deliberazione su decisioni importanti per la vita della società, in quanto non vengono raggiunti i quorum costitutivi e/o deliberativi richiesti dalla legge o dallo statuto. Questa condizione costituisce inoltre una causa di scioglimento della società ai sensi dell’art. 2484, n. 3.

È stato poi specificato che può trattarsi di una condizione ab origine (nel caso in di una partecipazione paritetica al 50%); ovvero di una condizione sopravvenuta, esito di mutamenti della composizione dell’azionariato. In entrambi i casi, la prassi professionale prevede l’intervento di avvocati e notai, incaricati di predisporre clausole statutarie e patti parasociali idonei a disciplinare i meccanismi di risoluzione dello stallo. Dunque, quali i possibili rimedi? 

Tra le clausole volte alla prosecuzione dell’attività sono state citate le c.d. clausole di raffreddamento (o cooling-off clauses), che dispongono un “periodo di riflessione” volto a favorire la ripresa delle trattative; le c.d. clausole di break deadlock con arbitraggio o determinazione di terzo imparziale, con cui i soci possono stabilire preventivamente di delegare ad un soggetto terzo la decisione definitiva; o ancora il c.d. casting vote per le deliberazioni del consiglio di amministrazione.

Particolare attenzione è stata poi dedicata alle c.d. clausole della “roulette russa”: un’offerta irrevocabile di acquisto o vendita di un pacchetto azionario ad un prezzo equo e simmetrico, predeterminato dal socio offerente, le quali possono tuttavia causare il rischio di abuso da parte del socio del proprio diritto di determinazione del prezzo. A tal fine, la giurisprudenza e la prassi notarile hanno elaborato la clausola della “minor fortuna” come correttivo economico di un potenziale abuso.

Nel complesso, l’incontro ha evidenziato l’importanza delle massime notarili (in particolare, si sono citate quelle del Consiglio Notarile di Milano e di Firenze) come principi di “diritto effettivo”, esito dell’analisi casi concreti, al fine della risoluzione di situazioni di stallo decisionale.