Agosto 2023: Atos, importante fornitore tecnologico europeo, ha scelto la sua strada per un salto generazionale della sua proposizione al mercato. La strada è quella, già preventivata a giugno, della scissione tra vecchie e nuove attività, tra business as usual e digitalizzazione spinta. Ma le modalità della divisione sono ben diverse da quelle originariamente previste.
Infatti, la sua idea iniziale era quella di avviare un piano di scissione in due società quotate.
Da un lato, una Atos ʺtradizionaleʺ, tecnicamente la TFCo: al suo interno avrebbe mantenuto il business piùtradizionale, assorbendo le Tech Foundations (attività di data center, hosting, digital workplace, Unified Communication & Collaboration, Business Process Outsourcing).
Dall’altro lato, una nuova società, la SpinCo (Evidian), adesso Eviden, che avrebbe assorbito le attività più di avanguardia e a forte crescita: cyber security, High-Performance Computing (HPC), edge computing, sistemi mission critical.
Mentre la prima realtà era da mantenere in Atos, la seconda realtà, il ʺnuovoʺ, avrebbe dovuto essere scorporato nella società di nome Eviden, una società autonoma, ma controllata dalla ʺvecchiaʺ Atos che, nel tempo, avrebbe ceduto le quote per compensare il probabile calo del business tradizionale, in attesa di un suo rilancio. Il suo sviluppo sarebbe risultato dal piano di rilancio denominato ʺrefocus, recover, reboundʺ, prevedendo la necessità di investimenti per 1,1 miliardi di euro da qui al 2026 per far ʺrimbalzareʺ la parte tradizionale di Atos.
La divisione tra Atos ed Eviden in effetti si farà, ma – ed è questa la novità di questi giorni – in modo un po’ diverso da quello che era stato preventivato: infatti, il board di Atos ha deciso di vendere ampie porzioni delle attività tradizionali (delle Tech Foundations) a EPEI, ossia a EP Equity Investment, uno dei canali di investimento del magnate ceco Daniel Kretinsky, che ha investimenti in moltissimi settori, principalmente in quello dell’energia.
Tuttavia, proprio a questo proposito, il presidente di Atos, Bertrand Meunier, si è dimesso, a seguito delle contestazioni di diversi azionisti di minoranza e politici francesi. L’interesse a che sia mantenuta ʺsotto il controllo franceseʺ deriva dal fatto che Atos non rappresenta solo un importante asset economico: è considerata strategica dal governo francese per le sue risorse hi-tech, come la produzione di supercomputer (essenziali per la simulazione di test nucleari e per la deterrenza) e di software utilizzati dall’esercito e dal ministero delle finanze per gestire la riscossione delle tasse.
Ad assumere la guida del Consiglio di Amministrazione di Atos è Jean-Pierre Mustier, l’ex AD di UniCredit. Uncambio di vertice, che arriva nel momento in cui Atos è in trattative per vendere la sua divisione più grande a Kretinsky. Il compito dell’ex CEO del gruppo bancario italiano sarà di ravvivare la fiducia degli investitori, oltre che assicurarsi l’operazione sul tavolo con Kretinsky, dopo che una crisi di governance e una serie di battute di arresto hanno penalizzato il titolo di Atos, ora scambiato a livelli vicini ai minimi storici.
I titoli, infatti, che erano partiti con un balzo di oltre il 20%, ora cedono il 3,73%. Le azioni del colosso francese di servizi IT hanno aperto a 5,70 euro, per poi toccare un massimo di 5,97 euro. E dopo poco più di un’ora dall’apertura delle contrattazioni, il valore è sceso a 4,66 euro, segnando il minimo annuale.
Lunedì 16 ottobre Atos ha ribadito il piano di vendere la sua divisione più grande a Kretinsky.
La vendita a EPEI Group rientra nel piano di ottimizzazione dei costi e recupero di marginalità: permetterebbe ad Atos di liberarsi di 1,9 miliardi di euro di debito legati a Tech Foundations.
Atos rimarrebbe proprietaria di Eviden. Tuttavia, la società ha affermato che prevede di completare l’accordo nel secondo trimestre del 2024, accordo che consentirebbe a Kretinsky di acquisire una partecipazione del 7,5% nelle rimanenti attività di Atos, Eviden.
In caso di fallimento dell’accordo con il tycoon, Atos dovrebbe prendere in considerazione la vendita di altri asset o «accedere ai mercati del debito e azionario» per salvaguardare la sua liquidità e «affrontare le scadenze del debitonel 2025», fa sapere la società francese.
Infatti, Atos deve rifinanziare un prestito a termine di 1,5 miliardi di euro, con scadenza a gennaio 2025, e obbligazioni da 750 milioni di euro, con scadenza a maggio 2025.
Quindi, le Tech Foundations (e non Eviden) saranno oggetto di scorporo.
Atos, quale società già esistente, cambierà il proprio nome in ʺEvidenʺ e si dedicherà a quei filoni di business più interessanti per la digitalizzazione.
Atos come marchio, invece, passerà a Kretinsky, per cui è probabile che la società acquisita prenderà questo brand, che non sarà più usato da Eviden.
La cessione delle attività tradizionali di Atos viene valutata in circa 2 miliardi di euro, di cui, però, solo una minima parte (100 mila euro circa) va nelle casse di Eviden.
Il resto è semplicemente un trasferimento formale di passività. Cedute le Tech Foundations, Eviden si presenta al mercato come una realtà da 5,3 miliardi di euro di giro d’affari, e che punta a una crescita organica del 7% nel prossimo futuro.
Una pillola conclusiva…
Per concludere, adottando un approccio nozionistico, l’operazione straordinaria di scissione risponde a esigenze di ristrutturazione e riorganizzazione aziendale. Le azioni o quote delle società (preesistenti o di nuova costituzione) beneficiarie del trasferimento patrimoniale sono acquisite direttamente dai soci della società che si scinde.
Per i soci il contratto sociale continua in nuove e diverse strutture societarie.
Tra le novità dell’anno 2023 si segnala l’introduzione dell’art. 51, co. 3, D.Lgs. 2 marzo 2023, n. 19, con cui la scissione mediante scorporo ha fatto ingresso nel nostro ordinamento.
L’innovativo istituto, di cui all’art. 2506.1 c.c., si configura in una operazione che consente di realizzare il trasferimento di parte del patrimonio della società scissa a una o più società di nuova costituzione con assegnazione delle azioni/quote di questa alla stessa società scissa.
Gli elementi patrimoniali provenienti dal dante causa sono trasferiti alla beneficiaria a fronte della corrispondente attribuzione (al dante causa) di partecipazioni nella stessa beneficiaria.
Operativamente, tale istituto si aggiunge al novero delle operazioni societarie straordinarie impiegate nei processi di riorganizzazione di gruppi societari.
Guardando alle regole civilistiche della scissione con scorporo, questa può essere effettuata esclusivamente a beneficio di una società beneficiaria neo-costituita, configurandosi quale soluzione alternativa al tradizionale conferimento in caso di società acquirente NewCo.
La società scissa deve continuare la propria attività, pertanto la scissione con scorporo non potrà mai essere una scissione totale, ma sempre parziale (la società scissa resta in vita con un patrimonio ridotto e continua l’attività parallelamente alla beneficiaria). Infine, la scissione con scorporo non può essere effettuata dalle società in liquidazione, che abbiano già iniziato la distribuzione dell’attivo, e le azioni/quote della beneficiaria sono attribuite alla scissa.
La norma, infine, opportunamente dispone che con l’operazione di scorporo non si origina il diritto di recesso per i soci della società scorporanda che non concorrano all’approvazione della deliberazione di scorporo.
Bibliografia
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