Polizze W&I e gestione del rischio nei contratti di acquisizione societaria: tra normativa e prassi di mercato

Martedì 8 aprile 2025, si è tenuto un approfondimento tematico dedicato al ruolo delle Warranty & Indemnity Insurance nelle operazioni di M&A, con un focus su prassi di mercato, implicazioni giuridiche e sull'evoluzione degli strumenti di gestione del transactional risk.

Il confronto, moderato dal professore Angelo Borselli dell’Università Bocconi, è stato tra operatori e professionisti del settore, quali Martina Nobile e Benedetta Cirillo, rispettivamente Vice President e Broker di M&A Marsh S.p.a. e Giulio Gambini e Salvatore Calì, Partner e Senior Associate di LMS Studio Legale, che hanno messo in luce l'importanza strategica delle polizze W&I nel favorire la conclusione delle operazioni, grazie alla loro capacità di trasferire il rischio assicurabile dal venditore al mercato assicurativo, rafforzando la tutela dell’acquirente senza pregiudicare l’equilibrio contrattuale.

Durante l’incontro sono stati analizzati i principali profili che compongono le dichiarazioni e garanzie (R&Ws) nei contratti di compravendita (SPA), distinguendo tra fondamentali R&Ws e business R&Ws, e approfondendo i meccanismi di indennizzo con le relative limitazioni temporali ed economiche come franchigie, de minimis, cap, escrows e fidejussioni.

Particolare attenzione è stata dedicata all’evoluzione delle polizze W&I in Italia, dove negli ultimi 4 anni si è registrato un incremento del 68% delle operazioni coperte e un calo significativo dei premi assicurativi. Si è discusso del passaggio da strutture sell-side a modelli buy-side, oggi prevalenti, e dell'importanza cruciale della due diligence per la validità della copertura, con riferimento sia al drafting dei report che allo scope of work.

Infine, sono state evidenziate le principali esclusioni della copertura W&I, con distinzione tra quelle strutturali, come criminalità, leakage e forward-looking statements, e quelle potenzialmente rimovibili a fronte di due diligence approfondite.

L’incontro ha confermato il crescente ruolo del player assicurativo come attore discorsivo nelle dinamiche contrattuali, in grado di agevolare il closing e aumentare la fiducia tra le parti, attraverso strumenti sempre più sofisticati e adattati alle esigenze del mercato.