La digitalizzazione del diritto societario: cosa cambia con la Direttiva 2025/25
Dal 30 gennaio 2025 è entrata in vigore la Direttiva europea 2025/25, che segnerà una vera e propria trasformazione digitale del diritto societario. La direttiva mira espressamente ad aumentare, attraverso l’utilizzo di strumenti e processi digitali nel diritto societario, la trasparenza e l’affidabilità delle informazioni societarie, di modo che esse possano essere utilizzate con maggiore fiducia e senza formalità onerose sia nel mercato interno sia in un contesto transfrontaliero. Essa modifica il quadro normativo previsto dalle direttive 2009/102 e 2017/1132, e apportando decisive innovazioni all’interno del diritto societario, soprattutto in ambito digitale.
Questa normativa rappresenta una rivoluzione digitale nel campo del diritto societario, puntando ad aumentare la trasparenza, l'affidabilità e l'efficienza delle operazioni societarie. L’introduzione di strumenti digitali per la gestione delle informazioni societarie e la semplificazione delle procedure amministrative contribuiranno a rendere il mercato unico europeo più competitivo e meno gravato da oneri burocratici. Le modifiche alle normative esistenti e l’introduzione di nuove regole riflettono l’adattamento del diritto societario alle sfide di un mondo sempre più interconnesso e tecnologicamente avanzato, con l’obiettivo di rendere più facili e sicure le operazioni sia a livello nazionale che transfrontaliero.
Vengono riportate di seguito le principali novità introdotte dalla riforma.
Certificato delle società UE
Innanzitutto, la Direttiva prevede l’introduzione di un certificato delle società UE, che sarà emesso dai registri nazionali per le società di capitali e le società di persone (sono escluse, in Italia, le società semplici). Si tratta di un documento, rilasciato in versione elettronica, che attesta la costituzione della società e le sue principali caratteristiche, permettendocosì alle imprese di dimostrare la loro esistenza con un unico certificato valido in tutta l’Unione. Sarà disponibile in tutte le lingue ufficiali dell’UE e eliminerà la necessità di traduzione dei documenti societari, rendendo più semplici operazioni quali l’apertura di filiali e le partecipazioni a operazioni transfrontaliere. Il certificato potrà essere rilasciato su apposita richiesta mediante il sistema di interconnessione dei registri e sarà autenticato per mezzo dei servizi fiduciari, al fine di garantire la provenienza dal registro e la conformità del suo contenuto alle informazioni iscritte. Tale rilascio sarà a titolo gratuito, purché il prezzo non superi i costi amministrativi.
Un aspetto fondamentale del certificato delle società UE è dato dal fatto che sarà disponibile in tutte le lingue ufficiali dell'Unione Europea. Questa caratteristica è particolarmente rilevante per le operazioni transfrontaliere, in quanto facilita la comprensione e la validazione dei documenti societari in contesti multilingue e giuridicamente complessi. Per esempio, un'impresa che desidera aprire una filiale o partecipare a una fusione transfrontaliera non dovrà più preoccuparsi di dover tradurre ogni volta la documentazione legale per soddisfare le normative locali. L’accesso a un certificato in lingua ufficiale garantirà che le informazioni siano comprensibili e legalmente accettate in ogni parte dell'Unione, senza necessità di ulteriori traduzioni.
Il certificato delle società UE sarà rilasciato tramite il sistema di interconnessione dei registri nazionali. Questo procedimento consentirà agli Stati membri di condividere informazioni societarie in tempo reale, garantendo una comunicazione fluida e immediata tra i registri delle imprese dei vari paesi dell’Unione. Tale meccanismo garantirà che le informazioni fornite siano attuali e accurate, riducendo così il rischio di errori o incongruenze.
Il sistema di interconnessione sarà gestito in modo centralizzato e automatizzato, consentendo autorità competenti di accedere facilmente e rapidamente ai dati societari, contribuendo a una maggiore trasparenza e a un monitoraggio più efficiente delle società operanti in Europa.
Procura generale UE
La Direttiva 2025/25 introduce inoltre la procura generale UE, che agevolerà la rappresentanza societaria per operazioni transfrontaliere: fondamentalmente, le società di capitali e di persone potranno utilizzarla per delegare rappresentanti legali a condurre in Stati membri operazioni a nome della società, quali potrebbero essere, per esempio, la registrazione o la chiusura di succursali, oppure fusioni o scissioni transfrontaliere.
La procura generale UE dovrà comprendere i campi di dati relativi alla portata della rappresentanza, alla persona autorizzata a rappresentare la società e al tipo di rappresentanza, e dovrà essere autenticata per mezzo dei servizi fiduciari qualificati.
Uno degli aspetti più innovativi della procura generale UE è il fatto che si tratterà di un modello standardizzato, utilizzabile da tutte le società operanti in Europa, indipendentemente dal loro Stato membro di origine. Il modello sarà predisposto in modo da garantire un facile adattamento alle diverse legislazioni nazionali, pur mantenendo un’uniformità nelle procedure.
Inoltre, la procura sarà disponibile in tutte le lingue ufficiali dell'Unione Europea, facilitando enormemente le operazioni societarie in contesti multilingue. Le società non dovranno più preoccuparsi di tradurre la procura in diverse lingue per renderla valida nei vari Stati membri. Questa caratteristica rappresenta un netto miglioramento rispetto al passato, quando le imprese si trovavano a dover affrontare costi aggiuntivi per traduzioni e autenticazioni linguistiche, ritardando le operazioni.
Il principio una tantum
Per di più, è prevista l’applicazione del principio una tantum (once only principle), per la creazione da parte delle società di filiali e succursali in altri Stati membri dell’Unione.
Il principio una tantum, già utilizzato dall’Unione in diverse iniziative (ad esempio, in The Once Only Principle Project), punta a ridurre l’onere amministrativo a carico di singoli individui e imprese attraverso la riorganizzazione dei processi interni del settore pubblico: i cittadini e le imprese devono fornire i dati alle amministrazioni pubbliche solo una volta ed esse; successivamente, condividono e riutilizzano internamente questi dati anche a livello transfrontaliero.
Perciò in virtù di questo principio, se una società di capitali o una società di persone commerciali vorrà registrare una società in un altro Stato membro, non dovrà fornire i documenti e le informazioni necessarie ai fini della procedura di registrazione, bensì essi gli stessi saranno recuperati dal certificato delle società UE oppure mediante scambio di informazioni attraverso il sistema di interconnessione dei registri. Chiaramente, il passaggio dei dati societari tra i registri interessati dovrà essere effettuato mediante una trasmissione sicura per garantire che le informazioni date e ricevute siano affidabili, senza che sia tuttavia necessario alcun tipo di certificazione.
Come si può facilmente immaginare, questo sistema permetterà di ridurre notevolmente tempi e costi burocratici, rendendo quindi molto meno dispendiosa, soprattutto per le PMI, la creazione di filiali e succursali in altri Stati Membri.
Rafforzamento del sistema di interconnessione dei registri
Dal 2017 (per mezzo di Direttiva 2017/1132 e Regolamento 2015/884) i registri delle imprese di tutta l’UE sono interconnessi mediante il sistema BRIS (Business Registers Interconnection System), che permette di cercare informazioni su imprese registrate in qualsiasi paese dell’UE o in Islanda, Liechtenstein o Norvegia e fa sì che i registri possono scambiarsi informazioni su succursali estere di imprese e su fusioni transfrontaliere tra imprese.
La nuova Direttiva 2025/25 prevede un rafforzamento del sistema BRIS, anche mediante sistemi di collegamento ipertestuale con altri registri europei, quali il registro dei titolari effettivi (BORIS) e il registro delle insolvenze (IRI).
Tutto ciò andrà ad aumentare la trasparenza finanziaria, riducendo allo stesso tempo la duplicazione delle formalità; consentirà inoltre controlli incrociati più efficaci nella lotta contro il riciclaggio e l’evasione fiscale.
La Direttiva e il Rafforzamento dei Controlli sulla Costituzione delle Società
L’adozione di normative europee e internazionali per rafforzare il controllo sulle società di capitali e di persone ha rappresentato una risposta alle crescenti preoccupazioni in merito alla trasparenza, alla prevenzione del riciclaggio di denaro e al finanziamento del terrorismo. Le nuove disposizioni introdotte dalla Direttiva, che ha l’obiettivo di rendere più sicure e trasparenti le operazioni societarie, hanno avuto impatti significativi sia sul piano giuridico che economico. In particolare, i controlli preventivi sulla costituzione di una società, unitamente all’introduzione di nuove informazioni da comunicare al Registro delle Imprese, sono misure che promuovono una maggiore visibilità sulle strutture societarie e sulle attività svolte dalle imprese, contribuendo in tal modo a creare un ambiente più sicuro per gli investimenti e per le operazioni economiche.
Controllo Preventivo sulla Costituzione della Società
Il controllo preventivo sulla costituzione di una società è una delle novità introdotte dalla Direttiva, che ha lo scopo di garantire che ogni nuova impresa, sia essa una società di capitali o di persone, venga costituita nel rispetto delle normative europee e nazionali. Questo controllo può assumere forme diverse, a seconda del contesto giuridico in cui viene applicato: può essere amministrativo, giudiziario o notarile.
Controllo amministrativo: In alcuni ordinamenti giuridici, le autorità amministrative possono svolgere un controllo formale sui documenti costitutivi di una società, verificando che tutti i requisiti previsti dalla legge siano stati soddisfatti. Questo potrebbe includere la verifica della correttezza e completezza delle informazioni fornite nel processo di registrazione della società, come la denominazione sociale, la forma giuridica e la sede legale.
Controllo giudiziario: In altri casi, l’autorità giudiziaria può intervenire nella verifica della costituzione di una società, specialmente nel caso di dubbi sulla legittimità dei soci o delle operazioni societarie. Ad esempio, i tribunali potrebbero essere chiamati a esaminare casi in cui si sospetta che la società venga costituita con l’intento di eludere le leggi fiscali o di compiere attività illegali. Il controllo giudiziario aiuta a garantire che l’intero processo di costituzione sia conforme alle leggi nazionali ed europee.
Controllo notarile: Infine, in alcuni paesi, la costituzione di una società richiede l’intervento di un notaio, che ha il compito di verificare la correttezza legale dei documenti e di autenticare l'atto costitutivo della società. Questo controllo notarilmente vincolante assicura che tutte le parti coinvolte nel processo di costituzione siano in piena conoscenza delle loro responsabilità e dei loro obblighi.
Il rafforzamento dei controlli preventivi ha come obiettivo principale quello di garantire che la costituzione delle società non venga sfruttata come strumento per mascherare attività illecite, come il riciclaggio di denaro, l'evasione fiscale o altre forme di frode economica. Infatti, l’adozione di questo sistema di controlli preventivi implica una maggiore responsabilizzazione delle autorità e degli stessi imprenditori nel garantire la trasparenza dell’impresa fin dal suo momento di creazione.
Obblighi Informativi per le Società di Capitali
Le società di capitali, come le società a responsabilità limitata (S.R.L) o le società per azioni (S.P.A), sono quelle forme societarie che vedono il capitale sociale separato dalla responsabilità dei soci. Queste società sono sottoposte a obblighi normativi stringenti, che mirano a garantire una completa trasparenza nei confronti delle autorità fiscali e degli altri stakeholders.
Un aspetto cruciale, che è stato rafforzato dalla Direttiva, riguarda la comunicazione dell'oggetto sociale. L'oggetto sociale è una dichiarazione fondamentale che definisce le attività principali che la società intende svolgere. Secondo le disposizioni della Direttiva, le società di capitali devono descrivere non solo l'attività principale, ma anche eventuali attività secondarie, utilizzando un codice NACE: un sistema di classificazione delle attività economiche a livello europeo. Questo codice consente alle autorità di avere una visione più chiara e precisa dell’ambito di operazione della società.
Il codice NACE è essenziale per una corretta identificazione delle attività economiche, in quanto permette di classificare le imprese in base al settore in cui operano. Ad esempio, se una società si occupa principalmente di consulenza aziendale, dovrà utilizzare il codice che identifica tale settore specifico. In questo modo, l'uso del codice NACE facilita la categorizzazione delle attività economiche, migliorando la capacità di monitoraggio da parte delle autorità fiscali e regolatorie. Inoltre, l’obbligo di comunicare l’oggetto sociale con maggiore precisione consente di evitare il rischio di “sottovalutare” o “mascherare” attività societarie che potrebbero essere sospette o problematiche.
Obblighi Informativi per le Società di Persone
Le società di persone sono forme societarie in cui i soci hanno una responsabilità illimitata per le obbligazioni sociali. Questo tipo di società include forme come la società in nome collettivo (S.N.C.) e la società in accomandita semplice (S.A.S). Nonostante la loro dimensione solitamente più contenuta rispetto alle società di capitali, le società di persone sono comunque soggette a obblighi informativi stringenti, che sono stati ampliati dalla Direttiva.
Le società di persone sono ora obbligate a comunicare al Registro delle Imprese una serie di informazioni, tra cui:
Denominazione e forma giuridica: Ogni società di persone deve comunicare la propria denominazione sociale e precisare la forma giuridica che assume. Questo aiuta a chiarire la struttura legale della società e le relative responsabilità.
Sede sociale: La sede sociale è l'indirizzo legale della società, vale a dire il luogo dove si svolgono le operazioni amministrative e dove la società può essere raggiunta legalmente. La comunicazione di questo dato è fondamentale per permettere alle autorità di localizzare la società e, se necessario, intraprendere azioni legali.
Generalità dei soci, amministratori e rappresentanti statutari: è richiesto che vengano fornite le generalità complete dei soci, degli amministratori o di altri rappresentanti statutari autorizzati a rappresentare la società nei rapporti con i terzi. Questo obbligo ha l’obiettivo di migliorare la trasparenza nella gestione delle società di persone, consentendo una chiara identificazione di chi detiene il potere decisionale e rappresentativo all’interno dell’impresa.
La necessità di rendere pubbliche queste informazioni è fondamentale per la prevenzione di attività fraudolente e per consentire agli stakeholders di verificare la veridicità delle informazioni riguardanti la gestione e la proprietà della società. Inoltre, permette alle autorità di tracciare facilmente i responsabili in caso di violazioni normative.
Obblighi Informativi per i Gruppi di Società
Un altro elemento introdotto dalla Direttiva riguarda i gruppi di società: strutture societarie in cui una società controlla altre società. In questo caso, le società appartenenti a un gruppo sono tenute a fornire una panoramica completa e consolidata della loro situazione finanziaria. Ciò avviene attraverso la presentazione dei bilanci consolidati, che, cioè, comprendono i dati finanziari di tutte le società del gruppo come se fossero una singola entità economica.
I bilanci consolidati sono un importante strumento per garantire che le operazioni di un gruppo di società siano trasparenti, rendendo possibile una valutazione accurata delle sue performance economiche, patrimoniali e finanziarie. In particolare, la Direttiva prevede che questi bilanci siano presentati in modo che tutte le attività e passività delle società controllate siano incluse nel bilancio del gruppo, evitando il rischio di omettere informazioni rilevanti che potrebbero influire sulla valutazione complessiva della solidità finanziaria del gruppo.
L’introduzione di questo obbligo ha lo scopo di ridurre i rischi di manipolazioni contabili e di aumentare la trasparenza nella gestione dei gruppi di società. Inoltre, i bilanci consolidati permettono di ottenere una visione d’insieme delle operazioni Intercompany (ossia tra le società del gruppo), rendendo più facile individuare eventuali conflitti di interesse o pratiche finanziarie scorrette.
Per cui, la Direttiva ha introdotto un ampio spettro di misure che riguardano la costituzione, la gestione e la trasparenza delle società, con particolare attenzione alle società di capitali, alle società di persone e ai gruppi societari. L’obiettivo primario di queste nuove disposizioni è quello di garantire una maggiore sicurezza economica e giuridica, prevenendo attività illecite e favorendo una concorrenza sana e trasparente. Gli obblighi informativi e i controlli preventivi, se correttamente applicati, contribuiranno a migliorare la fiducia nelle istituzioni economiche e a creare un ambiente imprenditoriale più regolato e responsabile.
La Direttiva 2025/25 è entrata in vigore il 30 gennaio 2025. Da questa data, tutte le disposizioni contenute nella Direttiva sono diventate obbligatorie per gli Stati membri dell'Unione Europea. Le misure introdotte, come i rafforzamenti dei controlli preventivi e gli obblighi informativi per le società, dovranno essere implementate nel rispetto dei tempi stabiliti, garantendo che le nuove regole vengano applicate in modo uniforme su tutto il territorio dell'UE.
Bibliografia
CORDIS, CORDIS.EUROPA.EU. 2020. “Ridurre Gli Oneri Burocratici Grazie al Principio ‘Una Tantum.” https://cordis.europa.eu/article/id/386894-cutting-the-bureaucratic-red-tape-using-the-once-only-principle/it
NIGRO, GIUSEPPINA. 2025. “Digitalizzazione Nel Diritto Societario: In Vigore Le Nuove Norme Europee.” https://www.altalex.com/documents/2025/02/04/digitalizzazione-diritto-societario-vigore-nuove-norme-europee
REDAZIONE FEDERNOTIZIE. 2025. “La Direttiva UE 2025/25 E l’Evoluzione Digitale Del Diritto Societario.” https://www.federnotizie.it/la-direttiva-ue-2025-25-e-levoluzione-digitale-del-diritto-societario
REDAZIONE MEMENTO. 2025. “Società Di Persone: Nuovi Obblighi Informativi Con La Direttiva UE.” https://www.quotidianopiu.it/dettaglio/11072171/societa-di-persone-nuovi-obblighi-informativi-con-la-direttiva-ue
ROI, AVV MICHELA. 2025. “Digitalizzazione Diritto Societario: La Direttiva (UE) 2025/25.” https://www.fiscoetasse.com/approfondimenti/16534-digitalizzazione-diritto-societario-la-direttiva-ue-202525.html
CORDIS, CORDIS.EUROPA.EU. 2020. “Ridurre Gli Oneri Burocratici Grazie al Principio ‘Una Tantum.” https://cordis.europa.eu/article/id/386894-cutting-the-bureaucratic-red-tape-using-the-once-only-principle/it
Comments